维信诺：中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复之专项核查意见

　　中国国际金融股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复 之专项

　　《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》回复

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受维信诺科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“维信诺”）的委托，担任维信诺本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。维信诺于2024年8月16日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第三轮审核问询函》[审核函〔2024〕130008号]（以下简称“审核问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。

　　如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　申请文件显示：（1）上市公司拟发行股份、支付现金购买合肥维信诺科技有限公司（以下简称合肥维信诺或标的资产）40.91%的股权。以2022年7月31日为评估基准日，标的资产资产基础法评估值为1,603,964.30万元、收益法评估值为1,549,644.21万元；以 2023年 3月 31日为加期评估基准日，标的资产资产基础法评估值为1,642,965.93万元、收益法评估值为1,599,422.67万元；以2024年3月31日为加期评估基准日，标的资产的资产基础法评估值为 1,490,631.36万元、收益法评估值为1,484,706.21万元；（2）根据第二次加期评估结果，本次交易作价由第一次评估的656,117.17万元调减至609,757.23万元。第二次收益法加期评估中，预测期的营业收入为976,133.36万元至1,543,081.01万元，净利润为68,231.58万元至141,543.87万元，永续期为 181,189.30万元；（3）2023年和 2024年 1-3月，标的资产净利润分别为-24,963.45万元、-18,095.42万元。

　　请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交易的原因及必要性、定价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响是否具有偶发性；（2）结合近三年的三次评估中相关预测参数的差异，披露三次评估存在差异的原因及合理性，并对照分析相关参数同标的资产实际业绩波动趋势是否匹配，评估预测相关参数选取依据是否充分、合理，选取过程是否谨慎；（3）标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据是否存在较大差异，如是，披露产生差异的原因及对评估结果的影响，评估预测是否谨慎合理，本次交易定价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定。

　　一、截至回函披露日标的资产实际实现业绩情况，是否已实现扭亏为盈，如是，进一步披露扭亏为盈的原因，是否涉及关联交易，发生关联交易的原因及必要性、定价的公允性、是否具有商业实质，以及关联交易对利润的影响是否具有偶发性

　　标的公司2024年1-6月份财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具苏公W[2024]A1407号审计报告，标的公司经审计的主要经营数据如下：

　　注：剔除技术许可收入影响后扣非净利润=扣非净利润-技术许可收入*（1-25%）

　　2024年上半年，标的公司营业收入、净利润、扣非净利润金额分别为544,603.00万元、7,905.92万元、5,199.72万元，实现盈利。当期标的公司实现盈利的主要原因是，标的公司产能释放良好，规模效应体现，产品销量同比提升342.43%，价格同比提升8.27%，营业收入同比提升391.98%，单位成本同比下降3.69%；另外，标的公司2024年6月确认技术许可收入15,094.34万元，扣除技术许可收入影响，标的公司2024第二季度扣除非经常性损益净利润为12,601.02万元，单季度亦已实现盈利。

　　1、OLED行业回暖，中国大陆OLED厂商出货量占比呈持续上升趋势，标的公司规模效益体现，单位成本下降，产品毛利率同比由负转正，2024年第二季度主营产品销量、销售单价环比维持增长

　　受宏观经济复苏、AI等创新概念带动消费电子行业回暖，国内OLED产能从2023年第三季度起持续释放，终端维持良好景气度。IDC报告显示，2023年第四季度中国智能手机市场出货量约为7,363万台，同比增长1.2%，2024年第一季度中国智能手机市场整体出货量约6,926万台，同比增长6.5%，连续两个季度保持增长；根据IDC预测，2024年中国折叠屏手机市场预计同比增长52.4%。

　　国产智能手机厂商市场份额持续上升，其中标的公司重要客户市场份额出货量上升显著，智能手机出货量的增长进一步带动OLED面板需求。根据CINNO Research数据，2023年全球市场OLED智能手机面板出货量约6.9亿片，同比增长16.1%；2024年一季度，全球OLED智能手机面板出货量约1.9亿片，同比增长44.6%，行业回暖迹象明显。

　　中国大陆厂商出货量占比呈持续上升趋势。根据CINNO Research数据，越来越多品牌的OLED面板订单持续由三星等国际面板厂商转向中国大陆OLED面板厂商。2023年全年，全球OLED智能手机面板市场中，中国大陆厂商出货份额占比43.2%，同比增加13.9个百分点；2024年一季度中国大陆厂商出货份额占比53.4%，同比增加15.6个百分点，份额首次超越五成。

　　在消费电子行业回暖、终端维持良好景气度的背景下，标的公司产销量同比大幅度增加，加上产品销售价格上涨，使得标的公司2024年上半年营业收入出现了较大幅度的增长，此外，标的公司产能释放良好，规模效应体现，产品单位成本下降，标的公司盈利能力得到快速提升，2024年第二季度剔除技术许可收入影响后的扣除非经常性损益后净利润为12,601.02万元，单季度已实现盈利，具体情况如下：

　　2024年上半年，标的公司模组及屏体销量实现1,809.00万片，同比提升342.43%，2024第二季度延续了第一季度良好上升势头，产销量环比上升5.53%、17.61%。

　　2024年上半年，标的公司产品销售平均单价为282.53元/片，同比上升了8.27%，2024年第二季度产品销售平均单价进一步提高到294.77元/片，较2024年第一季度环比上升了9.93%。各类产品单价变化情况详见本题回复第（二）小项之“（三）收益法预测参数差异及原因分析”。

　　如上表，随着标的公司降本增效及规模效应体现，2024年上半年标的公司销售产品单位平均销售成本为261.30元/片，同比下降了3.69%，其主要原因为单位材料成本和人工成本下降。同时，产品单位销售平均单价同比上升了8.27%，由于2024年上半年产品销售平均单价的上涨及单位平均销售成本下降，使得标的公司上半年主营业务毛利率同步由负转正，提高了11.48个百分点。环比上看，公司产品销售平均单价在2024年第二季度继续维持上升趋势，环比上涨了9.93%，而产品单位平均销售成本环比上升1.55%，低于销售单价的上涨幅度，使得标的公司2024年第二季度主营业务毛利率环比提升了7.73个百分点。

　　2024年上半年，标的公司主营产品价量齐升，使得营业收入同比增长了379.01%，高于主营业务成本增速，主营业务毛利同比由负转正，同比增加了42,646.09万元。2024年第二季度继续保持价量齐升势头，环比主营业务收入增长 29.29%，高于主营业务成本增速，使得主营业务毛利环比增加23,438.28万元。

　　2024年上半年，标的公司期间费用率同比下降44.22个百分点，2024年第二季度期间费用率环比继续下降了10.85个百分点。2024年上半年，期间费用金额较上年同期增加15,337.34万元，主要系研发费用和财务费用增加。其中，研发费用增加8,179.87万元，财务费用增加8,988.48万元。尽管期间费用绝对额随着标的公司经营规模的扩大而增加，但随着标的公司产能持续释放，产销量及营业收入进一步扩大，标的公司各期间费用率被进一步摊薄。

　　综上，OLED行业回暖，终端维持较高的景气度，2024年上半年标的公司产能释放良好，主营业务产品价量齐升，标的公司规模效益体现，单位成本同比下降，产品毛利率由负转正，期间费用率因产能释放被摊薄而出现大幅度下降，是标的公司2024年上半年经营业绩出现大幅度增长的主要原因，2024年第二季度标的公司主营业务产品销量及单价环比继续维持增长，期间费用率进一步被摊薄而环比继续下降，是标的公司单季实现盈利的主要原因。

　　2、标的公司2024年4-6月新增收取技术许可收入的关联交易，尽管提高了标的公司2024年上半年的营业收入，但不是标的公司2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因

　　标的公司2024年6月向关联方合肥维信诺电子有限公司（以下简称“合肥维信诺电子”）收取了技术许可收入15,094.34万元，涉及关联交易，关联交易背景、原因及必要性、定价公允性见本题回复“（三）发生关联交易原因及必要性、定价的公允性”。除此之外，2024年上半年标的公司的主要关联交易模式未发生变化。

　　上述技术许可收入尽管提高了标的公司2024年上半年的经营业绩，但不是标的公司2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因，具体分析如下：

　　①2024年上半年的整体收入结构中，OLED相关产品销售收入约51.09亿元，较2023年上半年同比增加379%，较2023年下半年环比增加40%，体现标的公司产能和收入的快速增长。此外，标的公司业务受行业旺季影响呈现一定季节性，下半年的销售收入通常高于上半年，预计2024年下半年随着产能进一步提升，业绩也将进一步释放；

　　②标的公司2024年上半年OLED相关产品销售收入51.09亿元，产品销售毛利3.84亿元，均远高于技术许可收入 1.51亿元，标的公司剔除技术许可收入后的扣非净亏损金额较去年同期减少4.46亿元，随着标的公司产能提升，亏损幅度明显收窄：2024年一季度标的公司仍存在亏损，2024年二季度，即使剔除技术许可收入后，扣非净利润实现单季度盈利1.26亿元，表明标的公司盈利能力显著提升，有能力在不依赖关联方技术许可收入的情况下实现盈利；

　　③在先进制造业领域，技术授权是一项行业惯例，作为维信诺参股产线，标的公司在建设初期，为加快量产进程，避免重复研发投入，确保后续产品生产体系的一致性，也于2019年取得上市公司4,128项专利及专有技术的授权许可，与本次对合肥维信诺电子的相关专利授权一致，均以评估值作为定价依据，以维护不同公司股东的利益；

　　④本次对于合肥维信诺电子的技术许可收入除2024年6月确认的部分外，其余为提成部分，从协议签订生效次月开始计算，根据合肥维信诺电子每月销售产品收入*8%计算提成部分，提成部分最高收取上限 14,000万元，本次技术许可收入对标的公司今后盈利金额影响有限。

　　合肥维信诺电子为新建上市公司参股的模组厂，上市公司、合肥东欣投资有限公司分别持股 45.45%，合肥鑫城控股集团有限公司持股 9.09%。合肥维信诺电子董事长张百哲、董事霍霆系标的公司董事，合肥维信诺电子系标的公司的关联方。合肥维信诺电子主要为向客户提供模组加工服务，于2022年设立，目前处于量产初期。由于合肥维信诺电子重点布局的模组产品聚焦于柔性车载、柔性曲面手机、折叠手机、中尺寸等领域，为保障研发及量产进度，需要前置进行技术开发专利布局。

　　标的公司经过近年持续大额研发投入，大力开展屏体、模组各工段的技术创新，目前已建立了自有知识产权体系和专利布局，积累了丰富的技术储备，并在多项技术领导位居国内领先地位。在此基础上，标的公司本次拟通过技术授权服务等方式，对合肥维信诺电子进行技术授权，进一步加强技术内外部合作，确保同个生产体系的专利一致性。

　　2024年6月，合肥维信诺与合肥维信诺电子签订《技术及服务许可合同》，由合肥维信诺许可合肥维信诺电子授权使用OLED模组工艺段新技术专利，主要包括折叠技术、卷曲技术、曲面技术、全面屏技术、中尺寸技术、模组通用技术等（以下简称“本次授权专利”），由合肥维信诺电子向合肥维信诺支付专利技术许可使用费。

　　根据双方友好协商，技术许可收入分为固定部分及提成部分。其中，固定部分为1.6亿元（含税），于2024年6月一次性确认营业收入15,094万元（不含税），提成部分按照合肥维信诺电子每月收入分成支付，提成部分收取上限为1.4亿元。

　　在先进制造业领域，技术授权已成为一项行业惯例。通过技术授权，授权方可以确保其创新成果得到法律保护，并从技术中获利，从而维护企业的核心竞争力，被授权企业可以利用市场现有的技术基础，快速开发新产品或改进现有产品，从而提高研发效率和市场响应速度。在全球化的背景下，技术授权是跨国公司实现国际合作、拓展全球业务的重要手段。

　　在我国先进制造业发展初期，我国企业需要购买大量外国公司的技术使用权以获得技术发展、降低知识产权风险。随着我国显示、集成电路等关键行业自主可控程度提升，我国先进制造业公司亦建立了完善的技术体系，并通过技术资本化等方式转化创新成果，助力国内同业发展。未来，当我国先进制造业公司技术逐步发展到全球产业引领水平，将有望实现在全球范围内对外开展技术合作输出，实现技术成果转化。

　　以集成电路行业上市公司中芯国际为例，知识产权授权业务是其日常经营活动的一部分。中芯国际在其 IPO申报期间向其联营企业中芯绍兴（现已更名为芯联集成，科创板上市公司）进行技术授权；于2014年，中芯国际子公司中芯上海向非全资子公司中芯北方授权知识产权；于 2018年，中芯国际向子公司中芯集成电路(宁波)有限公司授权知识产权；于2019年，中芯国际子公司中芯上海向非全资子公司中芯南方授权知识产权。

　　以显示面板行业上市公司维信诺为例，维信诺经过多年积累形成了完善的知识产权体系。维信诺控股、参股产线在建设及量产初期，为加快量产进程，避免重复研发投入，确保同个生产体系的专利一致性，且考虑到部分产线并非上市公司全资公司，为保护上市公司及不同公司主体股东利益，相关产线均通过技术授权方式以实现快速发展。具体情况如下表所示：

　　国显光电（上市公司子公司） 云谷固安 2018年3月 授权许可 AMOLED技术 采用基础入门费和销售提成相结合的方式，其中基础入门费为人民币 25,000万元，销售提成按每一会计年度合同产品的销售额的3.5%提取

　　上市公司 合肥维信诺 2019年6月 授权许可 4,128项专利及专有技术 20亿元

　　国显光电和霸州云谷（上市公司子公司） 广州国显 2020年 授权许可 AMOLED模组相关技术 技术许可费用 47,500万元，技术服务费用预计为人民币 2,500万元

　　上市公司 合肥维信诺电子 2022年12月 授权许可 AMOLED模组相关技术 70,000万元

　　上市公司、国显光电、云谷固安、霸州云谷（上市公司控股公司） 合肥维信诺电子 2023年6月 授权许可 AMOLED模组相关技术 27,500万元

　　以显示面板其他同行业公司为例，开展技术授权为显示面板行业的常见行为，具体情况如下：

　　京东方A 根据其《2024年4月2日投资者关系活动记录表》，公司通过内部的专利授权和外部专利交叉许可等方式来护航公司经营平稳发展

　　根据其《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》，公司参照其他产线收取的技术使用费金额，向重庆京东方收取相关专利费

　　截至2023年12月31日，公司长期待摊费用中预付技术使用费为333,718,713元，2023年度新增预付技术使用费金额25,363,191元

　　截至2022年12月31日，公司递延所得税负债中应收子公司技术使用费项目187,500,000元

　　2017年11月30日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签署的议案》 2021年01月21日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署专利许可协议的议案》 2023年10月09日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于签署的议案》

　　深天马A 根据《深天马A：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》上海天马对厦门天马的项目建设、公司运营等相关事项进行管理，包括提供技术许可等

　　根据《2008-033天马微电子股份有限公司关于对外投资公告》，公司向合资公司提供及授权合资公司使用能满足本项目建设经营所需的先进生产技术

　　合肥维信诺电子定位的产品聚焦于柔性车载、柔性曲面手机、折叠手机、中尺寸产品等，目前处于量产初期的客户导入关键阶段，为保障研发及量产进度，需要前置进行技术开发专利布局。

　　本次授权专利可以帮助合肥维信诺电子解决模组产品量产阶段面临的重要技术问题。例如，本次授权专利中的深四曲相关等专利可解决客户高端模组产品屏体深度更深、冗余线长更长，开发难度较大的问题；本次授权专利中的曲面贴合相关专利可在短期内解决高端产品模组加工中的R角气泡、R角褶皱及复合胶带虚贴等问题，从而缩短产品量产时程等。

　　（3）对于授权方合肥维信诺，本次授权有利于增强其高端产品配套模组的加工能力，满足日益增多的市场需求，并实现前期技术成果产业转化

　　折叠屏和车载等高端产品是合肥维信诺未来重要的业务增长点。根据艾瑞咨询统计，折叠屏手机出货量持续增长，处于快速渗透阶段，2025年底渗透率预计达到20%；根据Omdia预测，到2027年，全球车载OLED面板的市场规模将达到21.7亿美元，是2023年规模的4倍以上。

　　合肥维信诺电子作为新建模组线，设立了多种柔性折叠、凹凸面显示车载产品加工专线，对于新技术兼容性较高，能够良好适配标的公司未来高端柔性折叠产品、车载产品的模组加工需求。本次授权专利有利于加快合肥维信诺电子的量产进程，满足合肥维信诺未来对于车载产品及高端手机产品配套模组加工需求。

　　合肥维信诺经过近年持续大额研发投入，大力开展屏体、模组各工段的技术创新，已建立了自有知识产权体系和专利布局，积累了丰富的技术储备，并在多项技术领域位居国内领先地位。在此基础上，合肥维信诺本次和未来拟通过技术授权服务等方式，进一步加强技术内外部合作，积极通过市场机制促进技术创新成果转化。

　　本次收取技术许可收入事项已经标的公司及合肥维信诺电子董事会审议通过，并委托评估公司进行评估。

　　合肥维信诺电子委托诚知(合肥)房地产土地资产评估有限公司对本次授技术价值进行了评估，出具皖诚知评报字[2024]第 010007号《合肥维信诺电子有限公司拟购买无形资产所涉及的与第6代柔性AMOLED模组生产线相关的专利及专有技术使用权市场价值》的资产评估报告，评估值为人民币30,600万元。

　　合肥维信诺委托合肥华宇房地产资产评估有限公司对本次授权技术价值进行了评估，出具华宇资[评]字[2024]第0602号的《合肥维信诺科技有限公司拟对外许可无形资产涉及的与第6代柔性AMOLED模组生产线相关的专利及专有技术使用权市场价值》的资产评估报告，评估值为人民币30,500万元。

　　标的公司已委托具有证券服务业务资产评估资质的评估机构复核评估结果。无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）出具《关于对华宇资【评】字【2024】第0602号资产评估报告的复核报告》，复核结论为：

　　“原评估报告书所涉及评估基准日的选择适当，评估所依据的法律、法规和政策基本齐全，评估报告的格式、内容全面、正确、基本符合规范要求，评估方法选择理由充分，评估假设合理，评估计算准确。”

　　基于资产评估结果，双方友好协商确定本次技术许可费用合计为不超过30,000万元，交易定价具有公允性。

　　综上，技术授权在先进制造行业较为多见，本次技术授权有利于加快合肥维信诺电子量产进程，有利于增强合肥维信诺高端产品配套模组的加工能力，满足日益增多的市场需求，并实现前期技术成果产业转化，具有必要性及合理性；本次技术授权经过标的公司与合肥维信诺电子董事会审议，技术许可费用金额基于资产评估结果由双方协商确定，具有公允性。

　　（四）涉及的主要关联交易具有商业实质，与业务和行业特点相符，对利润具有一定积极影响

　　（1）技术许可关联交易经过前期交易双方论证、技术交流、交易协商，具有合理的商业目的

　　本次专利授权经过合肥维信诺电子内部论证、汇报，经过双方交流论证，具体情况如下：

　　2023年12月 合肥维信诺电子产品周会提出当前开发车载以及手机/折叠产品技术难度大、各种车载产品形态为业内全新技术开发，需于2024年6月产品导入量产前完成专利布局，抢占技术前沿落地，保障产品及时量产

　　2024年3月 合肥维信诺电子总经理办公会批准同意专利请购申请汇报，要求正式立项前需同标的公司进行技术交流，确保其技术可以满足合肥维信诺电子需求

　　2024年4月 合肥维信诺电子总经理办公会批准同意拟购买标的公司对外许可专利授权费的资产评估事项

　　2024年5月 标的公司总经理办公会决议同意将其拥有的相关模组生产线所涉及的相关专利技术许可给合肥维信诺电子，相关专利技术使用权的许可费用由具备条件的资产评估机构进行评估，交易价格参考评估结果进行确定

　　2024年6月 标的公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与合肥维信诺电子签署的议案》，同日，合肥维信诺电子第一届董事会第十次会议审议通过了《关于与合肥维信诺科技有限公司签署的议案》

　　2024年6月 交易双方完成了许可合同范围内专利技术资料交接并签署了技术交接验收确认书

　　技术许可关联交易之必要性、合理性，定价公允见本核查意见“（三）发生前述关联交易原因及必要性、定价的公允性”的相关内容。

　　2024年6月21日，标的公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于与合肥维信诺电子签署的议案》，同日，合肥维信诺电子第一届董事会第十次会议审议通过了《关于与合肥维信诺科技有限公司签署的议案》，交易均得到双方董事会的批准。

　　2、技术许可关联交易与标的公司业务和行业特点相符，与标的公司经营活动相关

　　如本核查意见（三）所述，在先进制造业领域，技术授权为一项行业惯例。标的公司在技术方面有着深厚的研发能力和产业化经验，且持续投入研发活动以保持技术的先进性，经过不断积累，目前已建立了自有知识产权体系和专利布局，积累了丰富的技术储备，具备对外进行技术授权的条件。标的公司研发活动是其主要的日常经营活动，标的公司授予合肥维信诺电子使用的知识产权均为其自主研发所拥有，本次技术许可授权活动与日常经营活动相关。

　　（2）专利技术收入的实现方式具有多样性，本次技术许可关联交易是标的公司技术创新成果转化为经济效益的另一种形式

　　专利技术作为企业一种重要的知识产权和无形资产，不仅能提升企业的竞争力和行业影响力，最核心的是能为拥有者带来经济效益，而专利技术收入的实现方式具有多样性，一是技术转化收入，通过技术转化将专利技术直接应用于产品开发或生产过程，最终通过产品销售的形式实现专利技术转化收入，如：标的公司将自身拥有的专利技术用于产品制造并将产品销售给客户带来经济利益；二是技术开发收入，通过受托方式为客户提供技术开发并交付技术成果取得技术开发收入，本次交易之前，标的公司已积极通过市场机制促进技术创新成果转化，受终端客户委托进行先进技术及产品开发，例如，客户一通过上市公司，委托合肥维信诺进行Hybrid-TFT 2.0技术预研，客户二通过上市公司，委托合肥维信诺进行动态分频驱动技术、动态分区技术、CMOS器件开发等技术开发，并向标的公司支付技术开发费；三是专利转让与许可收入，专利权人可以通过转让专利，或者通过许可方式授权其他公司使用专利，从而获得收益，如本次标的公司通过向合肥维信诺电子进行技术许可实现专利技术收入。以上收入都是通过市场机制促进技术创新成果转化为标的公司带来经济效益，只是在专利技术收入的实现方式上表现出差异性，而这种实现方式上的差异取决于交易对象的使用方式，如：方式一客户通过使用标的公司专利产品为其带来经济利益，方式二客户通过委托标的公司进行技术开发并支付技术开发费的方式获得技术并使用该项技术为其带来经济利益，方式三系合肥维信诺电子通过使用标的公司的专利技术用于制造产品为其带来经济利益。因此，本次技术许可关联交易是标的公司技术创新成果转化为经济效益的另一种形式。

　　根据标的公司已有技术储备及未来研发规划，在AMOLED领域始终保持行业领先水平，未来若行业内新建其他AMOLED模组或屏体产线，涉及到需要标的公司的自研专利授权以加速新产线的落地或保证生产体系的产品一致性，标的公司仍有能力及必要性向其他需求方开展技术授权许可相关业务。故此项业务性质不具备特殊性，未来也预计会持续发生。上市公司2024年5月公告拟在合肥投资建设第8.6代OLED屏体产线，标的公司未来有可能对其经营主体合肥国显科技有限公司及其投建产线进行技术授权，收取一定技术许可费用，进一步推进公司技术成果产业转化，深化OLED行业间技术合作。此次技术合作的相关安排尚在协商中，具体合作技术范围、收费金额及能否达成合作存在不确定性。

　　技术许可收入提高了标的公司 2024年上半年的经营业绩，但不是标的公司2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因，具体分析详见本问询回复问题一回复第一项第（二）小项之“3、标的公司2024年4-6月新增收取技术许可收入的关联交易，尽管提高了标的公司2024年上半年的营业收入，但不是标的公司2024年第二季度实现扭亏为盈的主要原因”。

　　综上，交易双方本着实现各自企业价值最大化之商业目的，在平等互利的基础上自愿达成交易，交易均获得各自权利机构的批准，交易程序合规，交易双方依据资产评估结果协商确定交易价格，定价公允；标的公司向合肥维信诺电子进行技术许可属于行业惯例且与标的公司日常经营活动相关，标的公司未来仍有能力和必要性向其他需求方通过包括制造销售专利技术应用的产品、技术开发、对外进行专利转让与许可等多种方式为标的公司带来经济效益，具有一定持续性，因此，标的公司技术许可收入所涉关联交易具有商业实质，关联交易对利润具有一定正面影响。

　　二、结合近三年的三次评估中相关预测参数的差异，披露三次评估存在差异的原因及合理性，并对照分析相关参数同标的资产实际业绩波动趋势是否匹配，评估预测相关参数选取依据是否充分、合理，选取过程是否谨慎

　　评估机构对标的资产以2022年7月31日为评估基准日对标的资产进行了首次评估，以2023年3月31日对标的资产进行了第一次加期评估，以2024年3月31日对标的资产进行了第二次加期评估。

　　资产基础法评估价值差异的主要原因：一是净资产账面值变化，二是因资产价格、汇率、利率在不同评估基准日的变化等因素造成资产评估价值变化。

　　收益法评估价值差异主要原因：首次评估时，标的公司及行业尚处于起步阶段，AMOLED行业展现出广阔的发展前景和巨大的市场潜力，标的公司的业绩预测较为乐观积极。第一次加期评估时标的公司在技术研发、市场拓展等方面的进展基本符合首次评估预期。因此，在第一次加期评估中，依然延续了与首次评估相似的评估思路和预测方向。第二次加期评估时综合考虑了标的公司客户订单增加，产能利用率和销量持续提升，收入规模不断增长，中高端柔性AMOLED产品具备较强的竞争力等因素展开预测。为了满足不断增加的客户订单和持续提升的产能利用率及销量，企业在生产过程中需要投入更多的原材料采购成本，以确保供应链的稳定，相比前两次评估，成本也在一定程度上有所提高。此外，随着企业经营状况改善、市场风险降低，宏观经济环境中资金成本下降，三次评估预测的折现率也持续降低。

　　第一次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，评估价值增加39,001.63万元，其中账面价值增加15,120.06万元，占比38.77%，除账面值增加外，评估价值主要增加来自于无形资产范围扩大及未来盈利能力增强引起的无形资产增值和汇率变动引起的在建工程增值。

　　第二次加期评估资产基础法评估价值与首次评估相比，评估价值减少113,332.94万元，其中账面价值减少19,400.98万元，占比17.12%。除账面值减少外，评估价值减少的主要原因为资产价格、汇率、利率变化、评估科目调整等因素造成在建工程、固定资产和开发支出资产评估价值降低，以下就前述三个科目进行分析：

　　在建工程科目差异主要来自于在建工程-设备安装工程，三次账面价值与评估价值见下表：

　　在建工程-设备安装工程三次评估均采用成本法，评估价值上升主要系设备账面价值上升导致。

　　（1）2023年3月31日较2022年7月31日相比账面值增加了92,109.50万元。2022年7月31日评估增值38,707.98万元，增值率2.08%，2023年3月31日基准日评估增值50,367.83万元，增值率2.58%，评估增值增加了11,659.85万元。评估增值上升主要系人民币汇率贬值导致。具体影响情况如下：

　　两次基准日人民币汇率变动导致进口设备的评估值变动：2022年7月29日银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.7437元，100日元对人民币5.0154元；2023年3月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价为：1美元对人民币6.8717元，100日元对人民币5.1693元。人民币兑美元贬值1.90%、兑日元贬值3.07%，汇率的变化造成进口设备评估价值上升。

　　（2）2024年3月31日较2022年7月31日相比账面值增加了477,703.04万元。2022年7月31日评估增值38,707.98万元，增值率2.08%，2024年3月31日基准日评估减值21,987.72万元，减值率0.94%，评估增值减少了60,695.70万元。评估增值下降主要系设备购置价下降及资金成本、安装调试费变动导致。具体影响情况如下：

　　①部分设备两次基准日的现时购置价格下降：2024年3月31日基准日部分设备的现时购置价较2022年7月31日基准日购置价有所下降，由于评估价值是根据购置价加上安装调试费、前期费用、资金成本等测算得出，设备购置价的下降导致评估值下降71,552.52万元。

　　②两次基准日的正常建设周期资金成本及调测期资金成本变动导致评估值变动：2022年7月31日工程建设周期按同行业正常建设周期2.5年考虑，取评估基准日1年、5年期LPR的平均值为4.08%，按资金均匀投入计算。2024年3月31日工程建设周期按同行业正常建设周期2.5年考虑，取评估基准日1年、5年期LPR的平均值3.98%为计算利率。资金成本的变动导致评估价值降低8,179.10万元。

　　固定资产科目差异主要来自于固定资产-房屋建筑物，三次账面价值与评估价值见下表：

　　评估基准日 账面原值 账面价值 重置全价 评估价值 原值增减值 净值增减值

　　评估基准日 账面原值 账面价值 重置全价 评估价值 原值增减值 净值增减值

　　（1）2023年3月31日评估重置全价相较2022年7月31日减少10,717.87万元，评估价值减少13,106.57万元，主要原因如下：

　　材料名称 2022年7月单价（不含税） 2023年3月单价（不含税） 变动幅度

　　评估人员主要根据已使用年限及该建筑物的设计使用年限、现场情况，采用年限法确定房屋成新率。

　　根据建筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，结合该建筑物所占土地的剩余使用年限，按照孰低原则，综合确定建筑物的尚可使用年限，再根据尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。计算公式：

　　以面板厂房为例，原基准日尚可使用年限为 46.65年，现基准日尚可使用年限为45.98年，成新率由96%降为95%，故造成评估值的下降。

　　（2）2024年3月31日评估重置全价相较2022年7月31日减少30,717.18万元，评估价值减少37,286.91万元，主要原因如下：

　　材料名称 2022年7月单价（不含税） 2024年3月单价（不含税） 单价变动幅度

　　资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，贷款利率按评估基准日当月全国银行间同业拆借中心发布的LPR测算。2022年7月LPR一年期利率为3.70%,五年期利率为4.45%，平均利率为4.075%，2024年3月LPR一年期利率为3.45%，五年期利率为3.95%，平均利率为3.70%，相较于原基准日平均利率下降0.375%，造成资金成本下降。

　　根据建筑物的设计耐用年限和已使用年限以及其使用、维修保养情况，结合该建筑物所占土地的剩余使用年限，按照孰低原则，综合确定建筑物的尚可使用年限，再根据尚可使用年限占已使用年限和尚可使用年限的和的比重来确定成新率。因2024年3月31日基准日的已使用年限增加，造成成新率下降。

　　综上，因建筑材料价格下降、资金成本下降、成新率下降等因素导致了房屋建筑物评估值下降29,010.17万元。

　　开发支出评估值的变化主要是：首次评估时，标的公司账面无开发支出。第一次加期评估，账面仅一个开发项目，项目处于前期阶段，按账面值保留。第二次加评估时，标的公司账面有多个开发项目，评估时将其价值体现在技术类无形资产，开发支出评估为零。

　　第二次加期评估预测期销量均大于前两次评估，主要系OLED市场空间扩大、标的公司Hybrid-TFT等主力产品销量超预期增长、2024年一季度起标的公司销量快速提升等因素导致。预测依据如下：

　　达到1.82亿部，同比增加39%，AMOLED屏幕的快速增长和市场份额的提升预示着未来市场的新趋势。2022年、2023年及2024年1-3月，根据测算标的资产在我国AMOLED智能手机面板市场的占有率分别为2.29%、4.56%及6.66%，市场占有率不断提升，标的公司未来市场空间较为广阔，具备出货量提升的基础。标的公司预计从2024年开始出货量迎来拐点式增长，并在2025年保持稳定增长势头，稳定提升企业盈利能力。

　　Omdia数据显示，2023年全球智能手机中Flexible AMOLED面板出货量为5亿片，同比增长32%。从2023年到2025年，柔性AMOLED面板将逐步向中档机型扩散，预计2025年柔性AMOLED在智能手机市场的渗透率将达到50%左右。2023年笔记本电脑和平板电脑的AMOLED面板出货量为710万片，其中，笔记本电脑为340万片，平板电脑为370万片。该机构预测，2024年笔记本电脑和平板电脑AMOLED显示面板的出货量将达到1720万片，同比增长142%。到2026年有望超过4,000万片，2023-2026年年复合增长率达到79%。在智能穿戴领域，Omdia数据显示，2023年全球智能手表市场经历下滑，但预计2024年销量将达到9100万台，同比增长5%，2025年增长率预计上升至近8%。

　　2023年上半年行业景气度下行，自2023年四季度开始逐步回暖，2024年一季度起快速提升。OLED作为前沿的显示技术，当前正处于高速发展阶段。权威研究机构和同行业可比公司均认为行业将持续增长，AMOLED显示面板在手机、穿戴、平板/笔记本电脑、车载等主要应用领域均呈良好增长态势， AMOLED产业的国产替代趋势日益明确，同行业可比公司亦认为行业将持续增长。

　　因此，随着消费电子行业进一步回暖，OLED市场空间也将逐步扩大，标的公司的出货量及产品收入也有可能得到相应提升。

　　标的公司与终端客户的合作具有稳定性和可持续性。标的公司现有产品主要定位于高端及旗舰智能手机市场，目前已经为国内多家知名客户供货。且标的公司已成功导入多家品牌客户，同步正在积极接洽更多品牌客户以实现客户群体规模的进一步扩大，预计出货规模和行业地位有望进一步提升。

　　标的公司的下业客户以终端制造客户为主，具有产品更新换代快、产品需求量大、定制化需求高的特点，对供应商具有技术门槛、产能门槛、生产稳定性门槛等要求，基于此特点，客户在选择供应商时，需要经过供应商生产能力考查、实地审厂、产品验证等过程，导入供应商的时间较长。标的公司凭借供应能力与技术工艺水平，成为了高质量OLED屏幕的主要供应商。因此，综合考虑历史合作情况、客户合作特点等因素，标的公司可以进一步巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力。

　　此外，标的公司合肥维信诺拥有的第6代全柔AMOLED产线，是上市公司维信诺参与投资建设的产线中，规模最大、技术和装备水平先进的生产基地，在生产工艺、生产规模及技术研发等方面行业竞争优势十分明显。

　　首次评估时，评估基准日为2022年7月31日，评估预测标的公司2023年产品销售量将达到1,760万片，2024年产品销售量将达到3,410万片，第一次加期评估时，评估基准日为2023年3月31日，评估预测标的公司2024年产品销售量将达到3,410万片，根据2023年审定数，标的公司2023年实际销售量达到1,775万片，超出首次评估2023年预测销量；根据审定数据，标的公司2024年1-6月实际销售量已达到1,809万片，占首次评估及第一次加期评估2024年预测销量3,410万片的53%；且如下文“在手订单未覆盖部分销量预测的可实现性”所述，基于在手订单、客户授权、在产或已开发产品预估销量为逻辑此前进行的预测，整体销量上也有较好的可实现性。

　　AMOLED显示面板行业存在一定的季节性特征，第一季度通常为行业销售出货淡季，第四季度往往是销售出货高峰，且标的公司产能仍在爬坡过程中，在此背景下上半年已经实现销量超过预测的50%，首次评估预测时2024年的预测销量具有较高的可实现性。

　　第二次加期评估基准日为2024年3月31日，由于产品生产备货周期原因，客户下单周期相对较短，客户授权通常仅能够覆盖授权后数个月内的销量，无法准确地覆盖到2025年的销量，因此第二次加期评估2025年销量情况参考目前行业发展情况及企业自身发展规划进行预测，与首次评估时对2024年的预测逻辑基本一致，参考首次评估2024年预计销量的实现情况，第二次加期评估2025年预测销量具有一定的可实现性。

　　在手订单指标的公司已签订的在手订单情况等，通常需要严格按照订单约定的销售数量进行交付。由于产品生产备货周期原因，客户下单周期相对较短，通常为2-3个月。截至2024年6月30日，标的公司的在手订单量为502万片。

　　客户授权指客户下达的备料授权，即标的公司产品开发已基本完成，进入到生产备料阶段，标的公司通常会收到客户下达的需求量指引，标的公司将根据需求量指引开展备料计划。后续客户通常会根据客户授权的需求量，下达正式订单，实际销量可能会有所增减。客户授权通常能够覆盖授权后数个月内的销量，客户授权相关数据均是基于2024年的统计结果进行提供。经过严谨的市场调研、数据分析以及业务进展评估，预计这些客户授权在2024年能够基本实现。截至2024年6月30日，标的公司客户备料授权可覆盖销售量为1,525万片，预计将在2024年内逐步转化为销量。

　　对比2023年和2024年销量预测，同样根据实际销量、在手订单、客户授权、在产或已开发产品预估销量进行，预测情况及实现情况如下：

　　预测年度 实际销量 在手订单 客户授权 在产或已开发产品预估销量 全年预测销量 实际实现情况 实现情况

　　注：上表中2023年实际销量统计区间为1-5月，2024年为1-6月；在手订单、客户授权、在产或已

　　开发产品预估销量统计截止日2023年为7月18日，2024年为6月30日。

　　根据上表，截至2023年7月18日，客户授权和在产或已开发产品预估销量合计1,265万片，占全年预测销量1,760万片的比例为71.87%，该部分销量预测最终全部实现，销量预估具有合理性；截至2024年6月30日，客户授权和在产或已开发产品预估销量合计1,525万片，占全年预测销量3,836万片的39.75%，与2023年客户授权和在产或已开发产品预估销量占比71.87%相比，下降32个百分点，参考2023年实际实现情况，该部分预测销量具有较强的可实现性。

　　由于下游手机等消费终端客户产品更新快，客户自身的生产备货周期和下单周期相对较短，通常而言标的公司在手订单仅能覆盖下单后数个月内的销量。根据同行业可比公司公告，深天马A公告中披露“消费电子产品生命周期较短，更新迭代较快，因此客户根据消费者的需求采用即时滚动方式下单，整体订单周期相对较短，符合消费电子行业惯例。公司常规材料通常不需要备货，供应商可以快速响应，部分长周期材料备货周期为60-90天，总体上看，从公司开始备货、投入生产、产品入库、客户提货所需要的周期一般在45-90天。因此在第二次加期评估中，2025年销量情况主要参考目前行业发展情况及企业自身发展规划进行预测。

　　由于标的公司追加订单更多集中在中高端手机领域，本次评估标的公司 2025年Hybrid-TFT手机出货量预测为3,400万片，相比2024年预测出货量2,434万片预计增加40%，其他产品出货量预测为1,541万片，相比2024年预测出货量1,402万片预计增加10%。第二次加期评估中，2025年销量预测为4,941万片，相比2024年增幅为28.82%。

　　2025年标的公司预计销量为4,941万片，按照2024年量产、2025年继续销售的产品，2024年已开发、2025年销售的产品，2024年已销售产品的迭代衍生品和2025年全新品进行划分，具体情况如下表所示：

　　客户类型 2024年量产、2025年继续销售的产品 2024年已开发、2025年销售的产品 2024年已销售产品的迭代衍生品 2025年全新品

　　由于标的公司 2024年已实现了对多家终端客户的量产出货，前述终端客户对于2024年已量产或准备量产机型的迭代衍生机型存在一定的需求，标的公司已通过竞标方式中标部分项目，并基于与客户沟通取得的客户预计需求量进行了内部产品立项工作，截至2024年7月中旬，标的公司2025年上半年已立项产品预计销量情况如下表所示：

　　上述已立项产品标的公司正在有序推进项目开发，开发周期通常约半年，开发完成后产品进入量产阶段，量产周期约8-12个月，期间客户会基于届时实际需求对标的公司进行备料授权、下达在手订单，因此当前时点已立项产品的预计销量在2025年实现销售的概率较高，但实际实现情况可能存在一定的波动。

　　第二次加期评估预测中，标的公司2025年产品销售量4,941万片，标的公司2025年上半年已立项产品预计销量为2,070万片，占比41.89%，剩余部分由于产品开发周期通常约为半年，预计将于2024年底完成立项，第二次加期评估2025年预测销量具有一定的可实现性。

　　由于标的公司在技术创新、市场策略、产品质量以及客户服务等方面的持续优化，标的公司在2026年以后，销量得以保持小幅稳定增长。

　　综上所述，由于标的公司首次评估及第一次加期评估预测实现情况较好，第二次加期评估中已立项产品预计销量占比较高，显示面板行业持续增长，市场容量较大，标的公司预计满产后市场份额仍较低，且标的公司已经和国内主要的智能手机终端厂商都建立了合作关系，标的公司有望持续而稳定地基于现有合作模式向终端客户供货，标的公司已经具备了较强的市场竞争力，因此2025年及以后销量预测具有一定的合理性。

　　相较于首次评估及第一次加期评估，第二次加期评估产品销售单价多数上涨，主要是由于行业回升、2023年标的公司主力产品销售单价和预测差异较小、2024年产品整体价格变动情况超预期、高价产品销量占比提升等原因所致。第二次加期评估主要调整了2024年的产品单价预测，后续年份单价下降趋势整体保持不变。

　　2024年下半年产品整体价格主要根据标的公司实际产品价格及变动情况、在手订单、行业情况等进行预测。单价预测合理性如下：

　　2024年以来，受行业景气度回升影响，AMOLED产品价格整体呈上行趋势。根据同行业可比公司公告，深天马A表示“公司消费类显示业务盈利能力快速修复，特别是营收占比较高、对利润影响较大的智能手机显示业务，利润同比改善幅度明显，其中在柔性AMOLED手机显示业务上，基于良好的终端需求，产品均价得到较好修复”。和辉光电表示“公司2024年的订单情况和产品价格预计较2023年均有所提升”。TCL科技表示“一季度，显示终端需求仍处于传统淡季，但在良好的供给格局和按需生产的经营策略推动下，行业供需关系和库存水平仍保持健康态势；中小尺寸面板价格较为稳定，部分产品出现结构性上涨”。

　　综上，2024年以来，随着消费电子行业景气度逐步提升，主流品牌新一代旗舰机型的热销带动，OLED产品价格已呈现企稳上升态势。

　　标的公司部分产品开始上调价格，其余主要产品价格基本保持稳定，整体价格变动情况超出之前评估预期。

　　标的公司2023年量产、2024年继续销售的主要项目中，多个产品销售单价较2023年有不同程度的上涨，该部分产品2024年上半年销售收入占比合计24.15%；部分产品销售单价较2023年基本持平，占2024年上半年销售收入比例合计32.66%。2024年上半年，前述价格上涨和基本持平的产品销售收入占比合计56.81%。

　　此外，2024年上半年存在部分未在2023年量产销售的新产品价格高于首次评估预测，占比合计21.49%。

　　综上，对于标的公司2024年上半年销售收入，56.81%来源于标的公司2023年量产、2024年继续销售且价格上涨或基本持平的产品，21.49%来源于2024年开始量产销售且价格高于首次评估预测平均单价的产品，占比合计78.30%，剩余产品价格同样不存在显著下降情况，标的公司2024年上半年整体价格变动情况超出首次评估预期，因此第二次加期评估对2024年的产品预测单价进行了调整，后续每年销售单价的降幅保持不变。

　　评估预测时考虑了目前标的公司已签订项目的实际情况，对全年销售单价存在拉升作用，2024年下半年单价预测具有一定的合理性。

　　第二次加期评估中，2025年单价预测参考2024年单价预测情况并在此基础上下降

　　0.25%至5%进行预测，自2026年起，每年销售价格按照前一年销售价格下降5%进行预测。主要原因系：

　　针对标的公司销售占比最高的手机类产品，整体而言Hybrid-TFT手机主要产品、7.X大折叠、其他直屏手机等产品类别的在手订单销售单价整体均高于对应项目历史实际销售单价，标的公司的产品销售单价变动趋势整体高于预期。

　　2022 年以来，受手机换机需求减弱的影响，手机面板的市场需求持续低迷。随着经济的复苏和智能手机需求的增长，预期行业有望实现温和反弹或复苏。随着柔性AMOLED 渗透率的提升，柔性 AMOLED 技术在智能手机领域的应用将保持相对确定的增长。受 2023 年下半年需求高涨影响，行业内柔性AMOLED 产能结构性紧缺，从四季度起部分产品价格回暖趋势明显。目前各大手机品牌对柔性OLED面板仍保持积极的拉货节奏，进入2024年，终端对柔性OLED面板的需求仍然积极，国内面板厂的产线产能仍然相对紧张，因此，柔性OLED面板产品价格出现上升趋势。

　　标的公司已获得众多高端品牌认可，中高端手机订单量持续增长。高端市场通常意味着高技术、高品质，同时溢价空间也更大。选取评估预测中的主力机型 Hybrid-TFT手机相关产品进行分析，部分机型销售单价高于Hybrid-TFT手机历史期间平均销售单价和第二次加期评估预测单价，未来随着新项目销量的逐步提高，产品平均价格预计将随之上涨。

　　标的公司2022年、2023年和2024年1-6月AMOLED销售单价呈现持续上升趋势。随着显示面板行业经营指标和供需需求格局改善，销售价格整体开始触底反弹，预计未来柔性AMOLED面板价格将逐渐趋稳，标的公司2025年AMOLED销售单价整体较2024年将基本维持稳定。因此，假设2025年销售单价在2024年销售单价预测基础上下降0.25%至5%进行预测，具有一定的谨慎性和合理性。

　　综上，由于标的公司目前主要产品销售单价整体高于预期，同行业产品价格回暖趋势明显，标的公司追加订单更多集中在中高端手机领域，标的公司AMOLED面板价格持续上升等原因，第二次加期评估2025年及以后单价预测具有合理性。

　　如上表所示，三次评估预测成本主要差异原因在于材料费用的差异，第二次加期评估对于2024年材料单价在目前企业实际产品材料成本的基础上进行调整预测，较前两次评估更符合最新实际情况。

　　第二次加期评估材料费用预测高于前两次评估预测的原因主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场价格整体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达预期，造成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA区开孔技术、柔性卷曲技术等，技术难度的不断增加，导致成本增加。

　　标的公司的单位材料成本预测呈现出动态变化的趋势。三次评估预测单位材料成本呈现上升的情况，而这种变化趋势具有多方面的原因。一方面，标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。另一方面，市场环境的动态性决定了单位材料成本预测的调整。原材料市场价格受供求关系、宏观经济形势、国际局势等多种因素影响，波动较为频繁，导致单位材料成本预测的上升。标的公司在生产过程中，企业的采购策略调整、产品结构变化等，也会对单位材料成本产生影响。首次评估单位材料成本预测依据主要为标的公司对市场原材料价格走势的初步判断、对自身生产技术和工艺的预期以及对未来采购规模的预期。由于市场的不确定性和对生产技术、工艺的预期可能存在偏差，第二次加期评估时，考虑到标的公司调整产品结构、拓展市场领域、制定长期发展战略，以适应市场变化和降低成本风险。

　　首次评估及第一次评估单位制造费用相差不大，而第二次加期评估单位制造费用小于前两次评估，主要系制造费用存在一定的固定成本特征，OLED市场空间扩大、标的公司Hybrid-TFT等主力产品销量超预期增长、导致第二次加期评估预测期销量均大于前两次评估，同时随着标的公司降本增效措施的实行、规模效应的逐渐体现及产量的上升，单位产品分摊的制造费用等固定成本预计将逐渐降低。

　　由于标的公司定位高端市场并在产品结构上进行调整，并叠加多项自主研发新技术，增加了一些成本较高但市场需求较大的产品，导致第二次加期评估整体毛利率的下降。在第二次加期评估中，对标的公司的经营策略进行了深入的分析和调整，使得毛利率预测更加符合实际情况。随着标的公司技术工艺更加成熟、排产周期更为合理、产能爬坡导致单一新产品占比降低，且标的公司积极从工艺面、环境、检修以及膜层设计等方面进行全面改善，以提高屏体良率，从快速切机稳定、减少宕机次数、宕机快速处理等方面提升模组设备稳定性，积极实行良率改善措施，标的公司成本改善力度预计将进一步加大。

　　第二次加期评估与前两次评估研发费用差异主要原因为：由于标的公司2024年积极导入新客户以及各款机型项目的提升，相较于前两次评估中开发项目情况预测的数量更多，模治具费有较大提升导致研发费用前两次评估上升。第二次加期评估结合2024年实际情况进行适当调整。

　　首次评估及第一次加期评估预测主要按标的公司基准日账面存在付息债务，预测期考虑保持现有的付息债务规模，借款利息按现行实际利率进行，第二次加期评估与前两次评估预测时所采用的基本假设、计算方式及预测过程基本一致，出于谨慎性考虑，第二次加期评估考虑了相关付息债务的偿还计划，因此利息费用随着偿还的发生逐年下降，造成第二次加期评估低于前两次评估，标的公司计算自由现金流时需在净利润的基础上加回利息费用，该差异具备合理性。

　　评估差异原因分析：评估过程中，折现率的计算过程、取值均符合《监管规则适用指引—评估类第1号》要求。从差异结果看，两次加期评估折现率较首次评估折现率均有所下降，在所得税率保持不变的情况下，折现率主要受中国资本市场利率、资本结构及市场风险溢价变动的影响。

　　①由于基准日的变化，无风险报酬率、市场预期报酬率和贷款加权利率均需要重新测算，市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价有所下降，与首次评估及第一次加期评估预测时有所差异。

　　②两次加期评估预测时点与首次评估预测时点选取的样本上市公司一致，基于当前时点的宏观经济环境、财政政策以及股市行情综合影响，Beta 取值数据具有差异。

　　③第二次加期评估预测时，考虑到资本结构系对WACC模型中确定权益资本成本与债务成本比例关系的重要参数，其应当反映近似行业对同类公司整体投资的财务杠杆比例关系。三次评估的资本结构因市场变化等造成资本结构差异。

　　综上，两次加期评估相关参数与首次评估预测时折现率的变化对评估值有一定的影响。

　　根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2024]A1407号《审计报告》，标的公司报告期内主要财务数据情况如下：

　　如上表所示，2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司分别实现销售收入105,662.92万元、490,357.61万元、544,603.00万元，标的公司在从2023年开始业务规模有显著扩张，市场份额得到了较大提升，从2023 年度到2024年1 - 6月，营业收入继续保持增长态势，企业的经营业绩持续向好。2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司分别实现营业总成本267,742.34万元、636,977.50万元、558,100.24万元，营业总成本超出预期为导致2023年度净利润为负的主要原因。2024上半年标的公司在成本控制方面采取了一定措施，取得了一定成效，2024年1 - 6月净利润为7,905.92万元，扭亏为盈，标的公司在经营管理方面进行了调整和优化，盈利能力有所恢复。

　　2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司分别实现销售收入105,662.92万元、490,357.61万元、544,603.00万元，实现销量434万片、1,775万片、1,809万片，随着投产后产品的生产、销售，标的公司产品良率以及生产线产能逐步提高，经营业绩一定程度上得到改善。目前AMOLED行业市场需求旺盛，企业产品或服务的市场竞争力有所提升。2023年，标的公司实现营业收入超出全年预测收入，主要原因主要系OLED产品销售收入增加，2023年度标的公司智能手机面板出货量提升，四季度产品销售收入实现环比大幅增长。同时，标的公司不断推进技术和产品创新，在持续供货头部品牌客户的同时，积极拓展更多品牌产品导入，也带动了公司营业收入的增长。因此，第二次加期评估在前两次评估的基础上调高了销量及单价预测，以反映市场对标的资产产品或服务的强劲需求。这一调整是基于实际业绩表现，预期未来市场仍将保持良好的发展态势，企业能够继续扩大市场份额，提高销售收入，三次评估预测营业收入情况符合标的资产实际业绩逐年上升的趋势。

　　2022年、2023年、2024年1-6月，标的公司分别实现营业总成本267,742.34万元、636,977.50万元、558,100.24万元，同时标的公司2023年净利润为-24,963.45万元，营业成本超出预期，主要系标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。尽管标的公司生产所耗用的主要原材料的市场价格整体呈下降趋势，但为了保证部分产品的质量，部分材料国产化及二元化率未达预期，造成材料成本未按预期下降。同时，标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA区开空技术、柔性卷曲技术等，技术难度的不断增加，导致成本增加。三次评估预测中的营业成本呈现逐年递增的趋势，主要是因为在第二次加期评估时，销量预测的提升带动了成本的上升；同时，鉴于前次评估中成本降幅未达预期，为了能够更为准确地反映企业的实际成本状况，第二次加期评估对成本预测进行了提升。

　　评估情况 评估基准日 评估报告出具日 市场预期及企业实际经营情况 关键参数调整情况

　　首次评估 2022年7月31日 2023年2月8日 2022年标的公司聚焦于OLED显示，各项业务稳定发展，业绩成果显著提升。标的公司在从2023年开始业务规模有显著扩张，市场份额得到了较大提升。 /

　　第一次加期评估 2023年3月31日 2023年7月26日 2023年AMOLED 行业发展态势良好，市场规模增长，在手机可穿戴设备等领域应用广泛，且我国厂商在全球市场中的份额逐步提升。标的公司产品定位高端市场，叠加多项自主研发新技术，相应的模组加工难度、技术要求较高导致营业成本超出预期。中国资本市场利率、资本结构及市场风险溢价下降。 、 成本上升、折现率下降

　　第二次加期评估 2024年3月31日 2024年5月10日 2024年AMOLED行业市场需求旺盛，企业产品或服务的市场竞争力有所提升。标的公司定位于服务品牌客户的高端机型，2023年多款产品叠加了窄边框技术、高刷新技术、AA区开空技术、柔性卷曲技术等，技术难度的不断增加，导致成本增加中国资本市场利率、资本结构及市场风险溢价下降。 。 收入上升、成本上升、折现率下降

　　根据标的资产业绩波动情况，三次评估收益法预测时均对主要参数进行了相应的调整，以更准确地反映企业的实际经营状况和未来发展趋势。三次收益法估算标的公司股东全部权益估值结果分别为1,549,644.21万元、1,599,422.67万元和1,484,706.21万元，收益法评估结果呈现先上升后下滑趋势，主要影响因素如下：

　　首次评估时消费电子市场需求旺盛，行业发展前景乐观，导致预期收益增加，评估结果较高。由于评估经济形势逆转，出现衰退或不确定性增加，市场需求萎缩，从而影响了未来收益预期。2023年，受终端消费需求影响，企业上半年经营短期受到一定程度的冲击，2023年下半年，市场环境有了较大改善，标的公司经营情况逐渐向好，随着规模效应逐渐显现下半年业绩实现较大幅增长，综合盈利能力进一步增强。由于产品结构及市场环境波动等原因，首次评估及第一次加期评估收益法预测部分参数与标的公司目前实际情况具有一定差异。为消除各项差异对评估值的具体影响，第二次加期评估时调整了预测期收入及成本等参数。

　　由于标的资产于2020年12月点亮，于2021年实现量产，量产时间较短，在首次评估时，鉴于标的公司尚处于起步阶段，然而 AMOLED 行业展现出了极为广阔的发展前景和巨大的市场潜力。当时，AMOLED 技术在显示领域的应用不断拓展，市场需求呈现出持续增长的态势。基于这样的行业背景，对于标的公司未来的发展预期较为乐观，从而在首次评估预测中设定了相对积极的参数和预期。

　　在第一次加期评估时，经过综合分析发现，标的公司所处的市场环境以及自身的发展状况预计情况与首次评估时较为类似。标的公司在技术研发、市场拓展等方面的进展也符合预期。因此，在此次评估中，依然延续了与首次评估相似的评估思路和预测方向。

　　第二次加期评估时考虑标的公司借助产品及产线的技术与产能优势，向客户的中高端产品系列不断渗透，当前已成功成为荣耀等客户的主力供应商。报告期内，OLED面板市场渗透提升，AMOLED柔性面板市场份额增加，标的公司客户订单增加，产能利用率和销量持续提升，收入规模不断增长，并受益于当前较低的产能利用率基数，在行业存在阶段性波动时仍能体现快速增长趋势。从目前标的公司发展情况看，在市场供给和需求波动的情况下，由于标的公司的产品定位聚焦于中高端柔性 AMOLED 产品，并且搭载了颇为先进的技术路线。该等产品凭借自身显著的优势，具备较强的竞争力，受市场波动的影响相对较小。因此在第二次加期评估时，是在公司发展态势较为平稳的情况下展开预测的。

　　首次评估预测期间，由于标的公司处于发展初期，折现期较长，未来收益的不确定性增加，风险也相应较高。随着时间的推移，一些影响因素变得更加明确，不确定性降低，从而在第一次加期评估预测时缩短了折现期。在较短的折现期内，未来收益能够更快地转化为现值，使得评估结果上升。第二次加期评估预测保持了与第一次加期评估相同的预测期。

　　首次评估由于对风险的较高估计或市场资金成本较高，采用了较高的折现率。随着企业经营状况改善、市场风险降低，宏观经济环境中资金成本下降，折现率随之降低。较低的折现率会增加未来收益的现值，从而导致第一次加期评估结果的上升。随着市场利率下降影响以及证券二级市场波动性影响，市场风险溢价有所下降，第二次加期评估折现率持续降低，导致评估结果的上升，由于第二次加期评估是基于标的公司目前战略发展背景及市场环境下做的预测，相比前两次评估，第二次加期评估值有所下降。

　　综上所述，标的公司股东全部权益估值的三次收益法估算结果先升后降主要系宏观经济环境的变化、公司战略调整变化、折现期及折现率的变化，相关参数差异与标的资产实际业绩波动趋势相匹配。

　　三、标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据是否存在较大差异，如是，披露产生差异的原因及对评估结果的影响，评估预测是否谨慎合理，本次交易定价是否公允，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定

　　由于第二次加期评估预测的预测期为2024年4-12月，未对2024年4-6月单独进行预测，无法直接对比标的资产实际实现业绩与第二次加期评估的预测数据，故通过计算2024年1-6月实际实现金额占全年预测金额的比例进行差异分析。

　　以2024年3月31日对标的资产进行了第二次加期评估，合肥维信诺股东全部权益评估值为1,484,706.21万元，预测期为2024年4-12月及以后，以2024年3月31日为评估基准日的2024年预测的业绩情况（其中2024年1-3月为已实现数）与2024年1-6月实际实现情况对比：

　　项目 2024年度预测金额 2024年1-3月实现金额 2024年4-6月实现金额 2024年1-6月实现金额 待实现金额 半年完成率

　　标的公司2024年上半年实现营业收入544,603.00万元，实现营业收入占全年预测收入的45.19%；标的公司2024年上半年实现营业成本475,701.75万元，实现营业成本占全年预测成本的47.54%。截至2024年6月30日实际完成的比例略低于50%，主要系报告期内标的公司的营业收入及成本存在季节性特征，每年上半年受春节等传统节假日影响，营业收入及成本占全年比例相对较低，AMOLED显示面板行业存在一定的季节性特征，第一季度通常为行业销售出货淡季，第四季度往往是销售出货高峰，标的公司2023年第四季度实现营业收入246,988.05万元，2023年全年实现收入490,357.61万元，2023年第四季度实现营业收入占全年实现营业收入比为50.37%。2024年预测的营业收入、成本具有较强的可实现性。

　　标的公司2024年上半年实现销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别为1,043.85、8,608.38、57,964.96、13,077.14万元，实现期间费用分别占全年预测金额的28.03%、41.63%、53.81%、47.83%。综合上半年的实际费用情况和公司的经营策略、市场环境等因素，2024年全年费用预计与评估预测数据匹配。

　　标的公司2024年上半年实现净利润7,905.92万元，实现比例15.77%。2024年上半年，随着消费电子行业景气度逐步回暖，OLED手机面板需求旺盛，产品价格有所上涨。公司持续优化产品结构，以头部客户OLED显示产品为重点方向，供应客户的多款产品出货量大幅增长，毛利率有所改善。随着市场环境的改善，标的公司经营情况逐渐向好，综合盈利能力进一步增强，预计2024年全年预测净利润的具有一定的可实现性。

　　2024年6月，合肥维信诺与合肥维信诺电子签订《技术及服务许可合同》，由合肥维信诺许可合肥维信诺电子授权使用OLED模组工艺段新技术专利，主要包括折叠技术、卷曲技术、曲面技术、全面屏技术、中尺寸技术、模组通用技术等（以下简称“本次授权专利”），由合肥维信诺电子向合肥维信诺支付专利技术许可使用费（以下简称“技术许可收入”）。

　　第二次加期评估时，评估基准日为2024年3月31日。由于《技术及服务许可合同》尚未签订，缺乏合同的明确约定和相关详细条款，无法确定技术许可具体收入金额，难以准确规划资金的流入与分配，预测时无充分依据对技术许可费在预测期予以考虑，因此，收益法预测数据未预测技术许可收入的贡献。

　　（三）本次交易定价选取资产基础法评估结果作为依据，未选取收益法结果作为定价依据

　　1、资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法更符合标的公司所属的重资产行业的特性

　　资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，标的公司房产、设备资产的基准日价格水平受当前市场供求影响，因此会产生评估差异；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力的大小，未来显示业务收益的波动会使评估值产生差异。

　　标的公司所在的显示行业具有资金密集、固定资产投入大等重资产行业特点，关键资产价值在一定程度上反映了企业在行业内生产能力，通常对于重资产的制造业、化工业等行业企业，采用资产基础法进行评估能够更直接、准确反映企业资产价值，本次评估方法选取符合标的公司所属的重资产行业的特性。

　　2、收益法涉及假设较多且存在不确定性，政府补助、高新税收优惠等部分非企业可控的假设在本次收益法下未做预测，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健

　　收益法预测涉及的假设较多，尽管本次收益法评估的假设主要基于标的公司的历史运营数据、上市公司体内可参考产线的运营数据、行业整体情况，核心参数具有合理性，但仍存在不确定性。尤其个别非企业可控、非经营相关假设的影响可能会对收益法预测的结果产生不确定性，包括标的公司未来可能确认的相关政府补助及标的公司后续可能新取得高新技术企业资质、取得税收优惠政策等

　　综上所述，采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健，受收益法相关假设的影响较小，更适合本次交易。

　　标的资产2024年实际实现业绩与第二次加期评估中收益法的预测数据对比及差异分析详见本题前述回复，2024年上半年营业收入、成本实现比例接近全年预测值的50%，全年业绩预测具有一定的可实现性。关于技术许可收入，由于第二次加期评估时尚无充分依据对其在预测期予以考虑，因此，收益法预测未包含技术许可收入的贡献，具有一定的谨慎性和合理性。

　　本次交易定价选取资产基础法作为定价依据，主要由于资产基础法和收益法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法更符合标的公司所属的重资产行业的特性，而收益法涉及假设较多且存在不确定性，政府补助、高新税收优惠等部分非企业可控的假设在本次收益法下未做预测，故采用资产基础法评估作为定价依据更为稳健，标的资产定价与收益法预测结果无直接关联。

　　根据上市公司第六届董事会第二十七次会议决议、第七届董事会第四次会议决议及2023年第二次临时股东大会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关交易协议，本次交易标的资产的交易价格系以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。上市公司董事会和独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定价公允性发表意见。

　　综上，本次交易涉及的标的资产以资产评估机构出具的资产评估报告确认的资产基础法评估值作为定价参考依据，由交易各方协商确定，作价公允。资产定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条的规定。

　　2、了解了标的公司收取技术许可收入的背景，检查技术服务许可业务相关需求及决策文件、评估报告、合同、审批文件等资料，分析其合理性和必要性以及定价的公允性，分析其是否具有商业实质，以及对利润的影响；

　　3、查阅先进制造行业上市公司公开资料，查询了先进技术行业收取技术许可收入的案例；

　　5、查阅标的资产2022年、2023年、2024年1-6月收入、成本、费用明细表，对比分析评估值与实际数的差异；

　　6、查阅标的资产收入成本。