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　　学者简介：韩洪灵，浙江大学管理学院教授、博士生导师。曾任浙大管院财务与会计学系副主任、浙大管院EMBA教育中心学术主任、浙江大学MPAcc项目主任，浙江大学计划财务处副处长。现兼任浙大管院MBA资本市场项目学术主任、财政部内部控制标准委员会咨询专家、审计署政府审计研究中心特约研究员、中国会计学会理事、浙江省学位委员会管理类学科评议组成员、浙江省管理类专业学位研究生教育指导委员会成员、浙江省审计学会常务理事等。入选财政部全国会计学术领军人才，曾获浙大管院“我最喜爱的老师”、浙江大学教学最高奖“永平奖”。

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　　二十一世纪，经济全球化与逆全球化并存，金融经济与企业创新高度融合，人类正为构筑新商业文明而不懈努力。追本溯源，企业商业行为需要因循人性而治理，商业伦理与会计职业道德构筑于对人性的认知与假设基础之上。

　　经商的目的是取利，中国古人对此并不讳言。《史记·货殖列传》说“天下熙熙，皆为利来；天下攘攘，皆为利往”，如果否定对财富的追求，其实也就没有商业活动了。

　　但是，古人对“利”有着丰富认识，认为并不是任何“利”都可以追求，更不能为了逐利而不惜一切手段。“君子爱财，取之有道”。在古人的商业伦理观中，首要的一条就是重义轻利。

　　那么，再来看当今的企业，很多公司造假舞弊事件不仅让人瞠目，我们以某A公司为例，来挖掘一下公司非伦理行为的底层逻辑（所列数据均为粗略数据，单位：人民币，元）。

　　不正当市场竞争行为：从国家监管总局的处罚公告中可知，公司A从去年4月到12月期间，为获取竞争优势及交易机会，在多家第三方公司帮助下，虚假提升其2019年度相关商品销售收入、成本、利润率等关键营销指标，并于2019年8月至2020年4月，通过多种渠道对外广泛宣传使用虚假营销数据，欺骗、误导相关公众；B公司、C公司等43家第三方公司，为A公司实施虚假宣传行为提供实质性帮助。

　　严重财务舞弊行为：自2019年4月至2019年末，A公司通过虚构商品券业务增加交易额22亿元，虚增收入21亿元（占对外披露收入51亿元的41%），虚增成本费用12亿元，虚增利润9亿元。

　　系列信息披露舞弊：隐瞒D公司与E公司、A公司所存在关联方关系；未如实披露D公司与E公司、A公司之间的关联方交易。

　　今年九月，相关监管部门已经对A公司等45家涉案公司作出行政处罚决定，处罚金额共计6100万元。其实从这个案例已可得出一个最基本的结论，那就是：如果不付出可控的伦理成本，就可能会导致失控的伦理代价。A公司的案例精彩生动地演绎了两者之间的基本逻辑关系。

　　纵观这些非伦理行为，似乎整个系统性的问题才是事件自始至终最底层的逻辑。公司创始人及相关投资人，包括VC、PE与其之间的勾结，以及公司管理层的经营秩序，才是诱发跟A公司相关系统性问题的本源。

　　投资人欣赏一个公司的创新，进而投资这个公司、扶持其成长，这是本源的价值创造逻辑；反之，如果投资人和创业者之间逐步进行事先勾结，然后事先安排非常严密的公司融资计划、各方利益相关者退出计划、每个季度财务报表的呈现等，这就是今天市场上出现的新的非伦理问题。

　　今天，在我们的商业世界中，很多企业家、高级管理人员等，在他们的脑海中并没有商业伦理这个维度，甚至认为考虑伦理的问题，那都是成本，不是利润、不是竞争力，所以从来不会把伦理放在一个企业长期发展的事业上去做深入考虑。这是值得我们深思的问题。

　　从A公司的董事长创办的一系列公司——F公司、E公司、A公司，到刚刚完成收购不久的G公司，以及由其控制的D公司中观察，这五家公司可以说具有完全相同的套路与“味道”，其实都是一步步按照事先安排好的步骤来推进的。

　　市场上的两位投资人与A公司的董事长形成了一个“利益共同体”，共同进行了从F公司、到E公司、到A公司的一系列合作，他们的布局惊人地相似，让我们不得不怀疑他们共同的激进文化和套路。

　　这一系列公司都是价值的毁灭者，他们激进的文化和套路包含了一套“天衣无缝”的组合拳：风口+重资产+快速扩张+快速套现。

　　也就是说，投资人和创始人会联合去寻找一个处于风口中的产业，而且基本上永远都只选择重资产的行业；同时在商业模式上高度创新，使得没有任何一个合理的参照性可以否定他们全新的商业模式，又加之是重资产，资本的壁垒比较高。

　　然后他们会实现“快速增长”，每个月、每个季度都可以看到他们增长的数据，财务报表上实现完美的增长，让所有投资人都为其欢呼；他们还会一边增长一边迅速融资，进度之快足以让普通投资者没有时间去研究这种商业模式的可持续性问题。

　　最后，随着融资的获得和大量地扩张，他们的股价大幅度上升，然后则按照事先谋定好的计划逐步退出。

　　这系列公司还有一个特点：几乎每个季度或每个年度的现金流量表（经营活动现金流、投资活动现金流和筹资活动现金流）永远都呈现一种模式：“负负正”，而且金额都比较大。

　　这个“负负正”的模式如果持续下去，当我们拷问其公司商业模式的可持续性，加之公司背后再叠加一系列商业伦理问题时，可以看到其在未来对我们整个市场的破坏力度是不容小觑的。回想当年乐视的增长模式亦是如此。

　　我们观察一下这一系列公司使用的套路可知，他们存在几个特点：瞄准重资产风口产业，吸引大资本和好团队豪赌；发挥强资源和强团队优势，建立高维度的竞争力；迅速的巨额融资，确保企业不会突然死亡；傍龙头，亏损扩张，迅速形成网络规模效应，快速上市。

　　对于A公司风波，总体可以概括为：“始于商业模式，终于商业伦理！”A公司的商业模式本身存在不可持续的问题，这些不可持续的问题导致它需要每个季度以数据支持其商业模式成立的假象，进而产生一系列舞弊、非正当竞争关系等行为。因此，A公司风波事件还是商业伦理的问题。

　　迄今为止，我们已经爆发了两次中概股危机，目前第二次危机正在发酵中。对于本次中概股危机，在未来除了在监管层面上弥补外，其实应该从更持久的角度去看待问题的本质，其中最重要的就是商业伦理问题。

　　可以看到，《外国公司问责法案》的提出在宏观层面上说明我们因为一家公司的问题付出了失控的系统性伦理代价。

　　其实，无论是第一轮中概股危机还是第二轮中概股危机，大部分都涵盖了虚假信息披露、隐瞒关联交易和严重依赖的关联交易、突击入股、管理层不诚信、选择低质量的事务所、过度外包、依赖代理商和中间商等等，大部分问题归根结底都是公司的商业伦理问题以及会计职业道德问题。

　　还有一个问题需要引起重视，随着第一次中概股危机爆发以后，浑水（Muddy Waters）、香橼(Citron)、格劳克斯（Glaucus）、 GMT Research等等这些公司，主营业务现在也慢慢地全部转变成做空中国公司。

　　为什么这么多做空机构会致力于做空中国公司？这也反映了他们对我们中国商业环境伦理的维度以及商业伦理问题的突出所抱有的高度自信。

　　做空公司钻中国公司的空子易如反掌，中国市场的本源问题极尽凸显。所有这些诱因，其实追本溯源都是属于商业伦理问题，这也反映了整个资本市场长期以来对商业伦理问题的忽视与缺失。

　　可见，站在新时代的背景下，站在未来高质量发展的背景下，所有的财经界人士、企业家、职业经理人们，是时候把商业伦理问题提升到一定高度了！商业伦理才可能是最可持续的竞争力！我们应该树立这样的伦理哲学观念，来指导自己的行为。

　　《外国公司问责法案》若通过，其基本后果是，如果中概股被迫全体“搬家”，其最终回归路径在于A股和H股。然而，A股通过指数吸引到的存量资金以及纳入因子上调后带来的增量资金，都低于当前美国投资者直接持有的中概股市值。

　　同时，鉴于当前美国拟进一步限制进出口香港的资金流动，存量的中概股企业退市进入H股以后，美国进入香港市场的资本有限，仍无法弥补失去在美直接融资的渠道所带来的融资便利和融资力度。

　　在政治逆全球化、资本层面“去中国化”的背景下，美国资本市场仍具有不可比拟的募集资金优势，在美上市这一吸引外资的途径在未来较长时间内仍具有不可替代的重要地位。

　　在今天的时代下，我们必须把商业伦理作为心中最重要的优先事项，而不是像过去一样认为这是可有可无。

　　因此，商业伦理与会计职业道德教育问题，是一个与时俱进的重大问题。从早期的红光实业，到万福生科，再到康美药业、康得新，以及今年的瑞幸咖啡，其实是一次次拷问着中国会计职业道德的脆弱性。

　　如果从更长的历史维度去看，商业伦理精神实际上是推动世界持续而稳定的商业繁荣的最本源的动力，商业伦理也可以被认为是解构世界经济秩序最底层的逻辑。

　　很多企业认为，商业决策和伦理决策是分开的，甚至只有商业决策，没有任何伦理决策。很多企业家具备完美的认知能力、社会和政策能力以及心理能力，唯独缺失商业伦理能力。事实上，价值和伦理都是企业决策的核心，缺一不可，这才是百年基业的基础。

　　而对于如何提升商业伦理能力，我们提出了《商业伦理与会计职业道德》教育的七大新思维，具体内容如下：

　　基于上述新思维，我们提出了《商业伦理与会计职业道德》教育的新框架。其中，由我与陈汉文教授主编的《商业伦理与会计职业道德》一书已于2020年7月由中国人民大学出版社出版。这个框架体系我们以后还将不断强化和完善。

　　面向未来，我们财经界应该高度重视商业伦理问题；对于教育者而言，现在是一个好的时点来重构商业伦理会计职业道德教育的新范式，我们希望有更多教育者加入到这个领域进行研究，也希望教育界和实务界可以携手共创中国企业长期、可持续的“熵减”神话。

　　原标题：《《外国公司问责法案》若通过，如何应对？韩洪灵：是时候高度重视“商业伦理”了！》